Kallelse till årsstämma i Gunnebo AB (publ)

Gunnebo AB (publ), org.nr 556438-2629, håller årsstämma tisdagen den 21 april 2020 klockan 16.00 på Elite Park Avenue Hotel i Göteborg. Inregistrering från klockan 15.30. 

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels    vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 april 2020,

dels    anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 15 april 2020, helst före klockan 16.00, via bolagets webbplats www.gunnebogroup.com, per telefon 010-209 50 20 eller under adress Gunnebo AB, Årsstämman, Box 5181, 402 26 Göteborg, varvid även eventuella biträden ska anmälas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltaren låta inregistrera aktierna i eget namn, så att aktieägaren är registrerad i aktieboken onsdagen den 15 april 2020. Aktieägare bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda dag. Registreringen i eget namn kan vara tillfällig.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Gunnebo AB:s hemsida, www.gunnebogroup.com. Fullmakten i original bör insändas till Gunnebo AB i god tid före årsstämman under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis/motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisningen, koncernredovisningen, revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019
  7. Anförande av verkställande direktören
  8. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktörerna
  9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
  10. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer
  11. Val av styrelseledamöter
  12. Val av styrelsens ordförande
  13. Val av revisor
  14. Beslut om godkännande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  15. Beslut om ändring av bolagsordning
  16. Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för 2020 (LTIP 2020), och (B) säkringsåtgärder med anledning av programmet innefattande beslut om (1) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, (2) bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier samt (3) överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTIP 2020
  17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
  18. Årsstämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorsarvode, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande samt val av revisor (punkterna 1, 9 – 13).

Valberedningen för Gunnebo AB, som består av Dan Sten Olsson, ordförande (Stena Adactum), Mikael Jönsson (Vätterledens Invest), Ricard Wennerklint (If Skadeförsäkring), vilka tillsammans representerar aktieägare som innehar cirka 54 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt Martin Svalstedt (styrelsens ordförande), föreslår följande.

Punkt 1:       Martin Svalstedt som ordförande vid årsstämman.

Punkt 9:       Sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 10:     Styrelsearvode med belopp om totalt 2 100 000 kronor (1 800 000 kronor), exklusive utskottsarvode, att fördelas med 700 000 kronor (500 000 kronor) till ordföranden och 280 000 kronor (260 000 kronor) vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter. Ersättning för uppdrag i revisionsutskottet med belopp om 80 000 kronor (80 000 kronor) till ordföranden och 35 000 kronor (30 000 kronor) till ledamot. Ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet med 80 000 kronor (80 000 kronor) till ordföranden och 35 000 kronor (30 000 kronor) till ledamot. Särskild ersättning för uppdrag i styrelseutskott utgår dock inte till styrelsens ordförande.

                   Revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 11:     Omval av ordinarie styrelseledamöterna Anna Borg Saether, Charlotte Brogren, Eva Elmstedt, Mikael Jönsson och Martin Svalstedt samt nyval av Panu Routila till ordinarie styrelseledamot. Göran Bille har avböjt omval till styrelseledamot och Martin Svalstedt har avböjt omval till styrelsens ordförande. En presentation av de av valberedningen för omval föreslagna personerna finns på bolagets hemsida: www.gunnebogroup.com. Styrelseledamot som föreslås för nyval presenteras nedan.

                    Panu Routila, född 1965, har erfarenhet från ett flertal ledande befattningar inom internationell verksamhet. Tidigare befattningar inkluderar roller som verkställande direktör på Konecranes PLC och verkställande direktör för Ahlström Capital Oy. Panu Routila är för närvarande styrelseordförande i Patria Oy och styrelseledamot i Trelleborg AB samt Conficap Oy och har tidigare varit styrelseordförande i Ahlstrom Oyj och i Vacon Oyj. Panu Routila har en magisterexamen i företagsekonomi.

Punkt 12:     Nyval av Panu Routila till styrelsens ordförande.

Punkt 13:     Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill slutet av årsstämman 2021, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut

Utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande följande.

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för medlemmar av Gunnebos koncernledning och gäller för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman 2020 samt för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, samt kunna erbjuda konkurrenskraftiga förmåner i de länder där personerna är bosatta, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor på aktuell marknad för respektive ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning, vilket förväntas bidra till Gunnebos affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Koncernledningens totala ersättning ska bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning (bonus), pensionsförmåner samt andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Den fasta lönen ska beakta den enskildes position, kompetens, ansvarsområden, prestation samt erfarenhet och ska normalt omprövas varje år. Den fasta lönen ska också utgöra basen för beräkning av bonus. Bonusen ska vara beroende av hur på förhand bestämda mätbara kvantitativa och kvalitativa kriterier uppfylls. Kriterierna omfattar bestämda mätbara mål som berör till exempel tillväxt, vinst och kostnadsutveckling inom koncernen, samt individuella mål, vilka ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Bonusen ska för koncernledningen, inklusive verkställande direktören, vara maximerad till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Bonus ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska, beroende på ålder och lönenivå, uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Bonus ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Pensionsålder ska vara 65 år. Andra förmåner får innefatta bl.a. privat sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst nio månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att § 9 (ii) i bolagsordningen ändras enligt nedan, för att vara förenlig med den förväntade nya lydelsen av aktiebolagslagen, och att nuvarande § 9 (v) p. 13 i bolagsordningen tas bort samt att vissa redaktionella ändringar genomförs.

Föreslagen lydelse § 9 (ii)

§ 9 Bolagsstämma

ii) Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri och Göteborgs-Posten.

Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna vid bolagsstämman, skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Styrelsen föreslår vidare nedan två ändringar i bolagsordningen, vilka föranleds av tidigare genomförda lagändringar.

Föreslagen lydelse § 1

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Gunnebo Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse § 10

§ 10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Stämmans beslut under denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för 2020 (LTIP 2020) och (B) säkringsåtgärder med anledning av programmet (punkt 16)

(A) Inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2020)

Styrelsen för Gunnebo AB (publ) föreslår att årsstämman 2020 beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2020”) för högst 29 anställda bestående av VD, vice VD, ledningsgrupp och andra nyckelpersoner inom Gunnebo-koncernen på i huvudsak följande villkor.

För att delta i LTIP 2020 krävs att deltagaren sedan tidigare innehar Gunnebo-aktier eller investerar i Gunnebo-aktier motsvarande det värde som deltagaren önskar investera i LTIP 2020 med beaktande av den maximala investeringsomfattningen enligt programmet (se nedan) (”Sparaktier”). Sparaktierna måste behållas under en treårig intjänandeperiod som löper från och med den 1 juni 2020 till den 1 juni 2023 (”Intjänandeperioden”). Förutsatt att både innehavet av Sparaktier och deltagarens anställning i Koncernen kvarstår fram till utgången av Intjänandeperioden ska deltagarna vara berättigade till att, efter Intjänandeperiodens utgång (dvs. tidigast 1 juni 2023), kostnadsfritt erhålla en Gunnebo-aktie för två Sparaktier som deltagaren investerat i (”Matchningsaktier”). Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra rätten att erhålla Matchningsaktier eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Matchningsaktierna under Intjänandeperioden.

Förutsatt dels att villkoren för att erhålla Matchningsaktier är uppfyllda, dels att prestationsmål (se nedan) uppnås, föreslås deltagarna vara berättigade till att efter Intjänandeperiodens utgång kostnadsfritt erhålla ytterligare Gunnebo-aktier enligt följande:

(i) VD och vice VD, högst fem Gunnebo-aktier per Sparaktie; (ii) övriga medlemmar i Bolagets ledningsgrupp, högst fyra Gunnebo-aktier per Sparaktie samt (iii) övriga deltagare högst tre Gunnebo-aktier per Sparaktie (”Prestationsaktier”).

De prestationsmål som måste uppnås för tilldelning av Prestationsaktier avser vinst per aktie (EPS) (”Prestationsmålen”). Prestationsmålen mäts baserat på utfallet av EPS under perioden 1 januari 2020 – 31 december 2020 (”Prestationsperioden”).

Deltagarna ska vara indelade i fyra kategorier, inom vilka förvärv av Sparaktier till LTIP 2020 får ske i följande omfattning:

  1. kategorin ”VD”, som endast omfattar Gunnebos VD, får förvärva Sparaktier motsvarande ett värde av maximalt 10 procent av VD:s fasta årliga grundlön 2020,
  2. kategorin ”Vice VD”, som endast omfattar Gunnebos vice VD, får förvärva Sparaktier motsvarande ett värde av maximalt 10 procent av vice VD:s fasta årliga grundlön 2020,
  3. kategorin ”Ledningsgrupp”, som omfattar samtliga övriga medlemmar i Gunnebos ledningsgrupp, får förvärva Sparaktier motsvarande ett värde av maximalt 10 procent av respektive deltagares fasta årliga grundlön 2020,
  4. kategorin ”Övriga nyckelpersoner”, som omfattar högst 24 personer med ledande befattningar inom Koncernen som inte ingår i ovanstående kategorier, får förvärva Sparaktier motsvarande ett värde av maximalt 5 procent av respektive deltagares fasta årliga grundlön 2020.

Med fast årlig grundlön avses den fasta årliga kontantersättning som gäller per 29 februari 2020. Vid beräkning av det maximala antalet Sparaktier varje deltagare får förvärva tillämpas vidare en genomsnittlig volymviktad aktiekurs, mätt över en period om 10 handelsdagar den 21 februari – 5 mars 2020, vilken uppgår till 20,80 kronor.

För Prestationsaktierna gäller samtliga villkor som även gäller för Matchningsaktierna enligt ovan. Därutöver krävs för att erhålla tilldelning av Prestationsaktie att de Prestationsmål som styrelsen har fastställt uppnås eller överträffas. Uppfyllelse av Prestationsmålen ska fastställas i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende verksamhetsåret 2022. Tilldelningen av Prestationsaktier baseras på den av styrelsen fastställda miniminivån respektive övre målnivån avseende EPS under Prestationsperioden. Om miniminivån inte uppnås ska ingen tilldelning av Prestationsaktier ske. Om den övre målnivån uppnås eller överskrids ska full tilldelning ske motsvarande (i) fem Prestationsaktier per Sparaktie för VD samt för vice VD, (ii) fyra Prestationsaktier per Sparaktie för övriga medlemmar i ledningsgruppen och (iii) tre Prestationsaktier per Sparaktie för övriga deltagare (”Full tilldelning”). Om miniminivån uppnås men inte överskrids ska tilldelning ske motsvarande 25 procent av Full tilldelning för respektive deltagare. Om miniminivån överskrids men den övre målnivån inte uppnås ska en linjär proportionerad tilldelning av Prestationsaktier ske. Det sammanlagda antalet Prestationsaktier som tilldelas deltagaren räknas ut genom att eventuell tilldelning per Sparaktie adderas. Det slutliga antalet Prestationsaktier som tilldelas respektive deltagare ska avrundas till närmaste heltal.

Vid full tilldelning av både Matchnings- och Prestationsaktier erhåller VD 123 750 Gunnebo-aktier, vice VD 72 672 Gunnebo-aktier och övriga medlemmar i ledningsgruppen tillsammans 145 364 Gunnebo-aktier. Baserat på att full tilldelning av både Matchnings- och Prestationsaktier sker, en oförändrad aktiekurs från framtagandet av beräkningarna i detta Styrelsens förslag till tilldelning av aktier, samt en bedömning av framtida utdelningar på Gunnebo-aktien, innebär LTIP 2020 en förmån för VD som motsvarar 56 procent av den fasta årliga grundlönen 2020 och för övriga medlemmar i ledningsgruppen mellan 46–56 procent.

Gunnebo ska ha möjlighet att helt eller delvis återkräva Matchnings- och Prestationsaktier (eller värde som erhållits från en disposition av dessa) som erhållits på felaktiga grunder, med de begräsningar som må följa av lag.

(B) Säkringsåtgärder

För att säkra leverans av Matchnings- och Prestationsaktier samt för att täcka administrativa kostnader, främst för sociala avgifter föreslår styrelsen, i första hand, att leverans och kostnader säkras genom beslut om riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare inom LTIP 2020. I den händelse att erforderlig majoritet inte uppnås för detta förslag avser styrelsen, i andra hand, att ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkra leverans av och kostnader hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier. Aktieswapavtalet innebär att den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Gunnebo-aktier till anställda som omfattas av LTIP 2020.

(1) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Gunnebo på följande villkor.

  1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 229 037.
  2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2021.
  3. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
  4. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
  5. De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Gunnebos åtaganden enligt LTIP 2020 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier.

(2) Bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Gunnebo på följande villkor.

  1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Gunnebo.
  2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2021.
  3. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 229 037.
  4. Återköp skall ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning.
  5. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
  6. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
  7. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Gunnebos åtaganden enligt LTIP 2020 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier.

(3) Förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTIP 2020

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTIP 2020 på följande villkor.

  1. Överlåtelse av Gunnebo-aktier får ske vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2020, varvid högst 665 043 Gunnebo-aktier får överlåtas.
  2. Rätt att vederlagsfritt förvärva Gunnebo-aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Koncernen som är deltagare i LTIP 2020, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTIP 2020.
  3. Överlåtelse av Gunnebo-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2020 har rätt att tilldelas Gunnebo-aktier.
  4. Antalet Gunnebo-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2020 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Eftersom LTIP 2020 inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Gunnebo (och att ett överlåtelsebeslut endast är giltigt intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2020 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av Gunnebo-aktier sker till deltagare i LTIP 2020 avser styrelsen däremot föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Omfattning och utspädning

Det maximala antalet Matchnings- och Prestationsaktier som kan tilldelas deltagare i LTIP 2020 uppgår till 665 043 aktier, vilket motsvarar cirka 0,69 procent av aktiekapital och röster i Bolaget (exklusive 602 267 C-aktier som innehas av Gunnebo). Medräknas det ytterligare antal aktier som maximalt kan komma att överlåtas, vilka i huvudsak avser en kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter, så uppgår den totala omfattningen av LTIP 2020 till högst 831 304 aktier och den maximala utspädningseffekten för programmet uppgår till högst cirka 0,86 procent av aktiekapital och röster i Gunnebo.

Uppskattade kostnader och effekter på nyckeltal

Baserat på antagandet att LTIP 2020 fulltecknas av 29 deltagare, en årlig kursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden samt en bedömning av framtida utdelningar på Gunnebo-aktien beräknas den totala kostnaden för LTIP 2020 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 16,7 miljoner kronor under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo. Om Prestationsmålen uppnås så att hälften av Prestationsaktierna tilldelas deltagarna beräknas den motsvarande kostnaden uppgå till 9,5 miljoner kronor. På årsbasis motsvarar kostnaden, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo, cirka 0,35 procent av Gunnebos totala personalkostnader under räkenskapsåret 2019. LTIP 2020 har ingen begränsning avseende maximal vinst för deltagarna och därför kan ingen maximal kostnad för sociala avgifter beräknas.

Med utgångspunkt i helårsresultatet för 2019 skulle kostnaderna för LTIP 2020, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo i kostnadsberäkningen ovan, få en negativ effekt om cirka 0,10 procentenheter på Gunnebos rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,05 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Gunnebos finansiella resultat som förväntas uppstå genom LTIP 2020 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

Röstmajoritet m.m.

Bolagsstämmans beslut att införa LTIP 2020 i enlighet med avsnitt A ovan är inte villkorat av att stämman beslutar om säkringsåtgärder i avsnitt B ovan. För giltigt beslut av årsstämman om införande av LTIP 2020 enligt avsnitt A ovan krävs att styrelsens förslag biträds av mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Styrelsen föreslår att de föreslagna besluten om säkringsåtgärder enligt avsnitt B ovan fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av årsstämman om föreslagna säkringsåtgärder enligt avsnitt B ovan krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de på årsstämman representerade aktierna.

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, i samband med företagsförvärv, fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning. Bemyndigandet ska omfatta sammanlagt högst aktier motsvarande 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

Skälet till den möjliga avvikelsen från företrädesrätten är att bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Stämmans beslut under denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag.

Ytterligare information

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 14, 15, 16 och 17 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.gunnebogroup.com senast den 31 mars 2020 samt kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 96 162 993, varav 95 560 726 stamaktier och 602 267 C-aktier, motsvarande 95 620 952,7 röster. Samtliga C-aktier innehas av bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

––––––––––––

Göteborg i mars 2020

Styrelsen för Gunnebo AB (publ)

För ytterligare information kontakta:
Isabelle Ljunggren, Director, Investor Relations, tel. 010-2095 099

 

Gunnebokoncernen bedriver verksamhet i hela världen och tillhandahåller innovativa produkter, mjukvara och tjänster för att kontrollera flödet av värdesaker, kontanter och människor. Gunnebo erbjuder lösningar inom tillträdeskontroll, säker förvaring, kontanthantering och integrerad säkerhet till kunder som främst är verksamma inom detaljhandeln, kollektivtrafik, offentliga och kommersiella byggnader, industri och högriskanläggningar och bank. Koncernen har en omsättning på 5 500 Mkr och är noterad på NASDAQ Stockholm.