Kallelse till årsstämma i Gunnebo AB (publ)

Gunnebo AB (publ), org.nr 556438-2629, håller årsstämma torsdagen den 11 april 2019 klockan 16.00 i Stenhammarsalen, Göteborgs konserthus, Götaplatsen, Göteborg. Inregistrering från klockan 14.30. Enklare förtäring serveras från klockan 14.30.

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2019,

dels   anmäla sig till bolaget senast fredagen den 5 april 2019, helst före klockan 16.00, via bolagets webbplats www.gunnebogroup.com, per telefon 010-2095 057 eller under adress Gunnebo AB, Årsstämman, Box 5181, 402 26 Göteborg, varvid även eventuella biträden ska anmälas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltaren låta inregistrera aktierna i eget namn, så att aktieägaren är registrerad i aktieboken fredagen den 5 april 2019. Aktieägare bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda dag. Registreringen i eget namn kan vara tillfällig.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Gunnebo AB:s hemsida, www.gunnebogroup.com. Fullmakten i original bör insändas till Gunnebo AB i god tid före årsstämman under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis/motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisningen, koncernredovisningen, revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2018
  7. Anförande av verkställande direktören
  8. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
  9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
  10. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer
  11. Val av styrelseledamöter
  12. Val av styrelsens ordförande
  13. Val av revisor
  14. Beslut om godkännande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  15. Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2019/2023), och (B) säkringsåtgärder med anledning av programmet innefattande (1) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, (2) bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier och (3) förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTI 2019/2023
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
  17. Årsstämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorsarvode, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande samt val av revisor (punkterna 1, 9 - 13)

Valberedningen för Gunnebo AB, som består av Dan Sten Olsson, ordförande (Stena Adactum), Mikael Jönsson (Vätterledens Invest), Ricard Wennerklint (If Skadeförsäkring), vilka tillsammans representerar aktieägare som innehar cirka 53,1 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt Martin Svalstedt (styrelsens ordförande), föreslår följande.

Punkt 1:      Martin Svalstedt som ordförande vid årsstämman.

Punkt 9:      Sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 10:    Styrelsearvode med belopp om totalt 1 800 000 kronor (1 750 000 kronor), exklusive utskottsarvode, att fördelas med 500 000 kronor (500 000 kronor) till ordföranden och 260 000 kronor (250 000 kronor) vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter. Ersättning för uppdrag i revisionsutskottet med belopp om 80 000 kronor (50 000 kronor) till ordföranden och 30 000 kronor (30 000 kronor) till ledamot. Ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet med 80 000 kronor (50 000 kronor) till ordföranden och 30 000 kronor (30 000 kronor) till ledamot. Särskild ersättning för uppdrag i styrelseutskott utgår dock inte till styrelsens ordförande.

                   Revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 11:    Omval av ordinarie styrelseledamöterna Göran Bille, Anna Borg Saether, Charlotte Brogren, Eva Elmstedt, Mikael Jönsson och Martin Svalstedt. En presentation av de av valberedningen föreslagna personerna finns på bolagets hemsida: www.gunnebogroup.com.

Punkt 12:    Omval av Martin Svalstedt till styrelsens ordförande.

Punkt 13:    Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill slutet av årsstämman 2020, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut

Utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,50 kronor per aktie för det finansiella året 2018 samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning skall vara måndagen den 15 april 2019. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utbetalningen komma att sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 18 april 2019.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för medlemmar av Gunnebo ABs koncernledning och gäller för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman samt för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter.

Gunnebo AB ska erbjuda de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som behövs för att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare till koncernledningen. Marknadsmässighet och konkurrenskraftighet ska vara de övergripande principerna för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Gunnebo AB.

Koncernledningens totala ersättning ska bestå av fast lön, rörlig ersättning inkluderande långsiktiga incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Den fasta lönen ska beakta den enskildes position, kompetens, ansvarsområden, prestation samt erfarenhet och ska normalt omprövas varje år. Den fasta lönen ska också utgöra basen för beräkning av rörlig lön. Den rörliga lönen ska vara beroende av hur på förhand bestämda kvantitativa mål uppfylls och ska för verkställande direktören vara maximerad till högst 90 procent av den fasta lönen, varav 40 procent härrör från maximum från långsiktiga incitamentsprogram. För övriga medlemmar i koncernledningen ska den rörliga lönen vara maximerad till högst 70 procent av den fasta lönen, varav 20 procent härrör från maximum från långsiktiga incitamentsprogram.

Styrelsen ska årligen utvärdera om ett aktie- eller aktiekursanknutet incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte. Det är årsstämman som fattar beslut om sådana incitamentsprogram. Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman att fatta beslut om ett nytt incitamentsprogram för 2019. Pensionspremier för personer i koncernledningen som är bosatta i Sverige betalas enligt en avgiftsbestämd plan. Premierna kan, beroende på ålder och lönenivå, uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen. Personer i koncernledningen som är bosatta utanför Sverige får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i de länder där personerna är bosatta, företrädesvis premiebaserade lösningar. Pensionsålder ska vara 65 år. Övriga förmåner består av förmånsbil samt privat sjukvårdsförsäkring.

För personer i koncernledningen som är bosatta i Sverige är uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida 12 månader och vid uppsägning från individens sida sex månader. Avgångsvederlag tillämpas inte. Personer i koncernledningen som är bosatta utanför Sverige får erbjudas uppsägningstider som är konkurrenskraftiga i de länder där personerna är bosatta, företrädesvis motsvarande de uppsägningstider som får förekomma i Sverige.

Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelsens förslag till (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2019/2023) och (B) säkringsåtgärder med anledning av programmet (punkt 15)

(A) Inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2019/2023)

Styrelsen för Gunnebo AB föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTI 2019/2023”) för ledningsgruppen och ett antal nyckelpersoner inom Gunnebo-koncernen på i huvudsak följande villkor.

LTI 2019/2023 föreslås omfatta ca 20 anställda bestående av VD, ledningsgrupp (SVP) och andra nyckelpersoner inom koncernen (”Deltagarna”). Programmet ska omfatta högst 589 083 Gunnebo-aktier (stamaktier), varav 471 266 aktier kan tilldelas deltagarna i LTI 2019/2023 (”Prestationsaktier”) och 117 817 aktier vilka i huvudsak är avsedda att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till programmet. Deltagarna erhåller, beroende på uppfyllelsen och utvecklingen av tre olika Prestationsmål (definierat nedan) under räkenskapsåret 2019 (”Prestationsperioden”), vederlagsfritt Prestationsaktier på Tilldelningsdagen (definierat nedan).

Det maximala antalet Prestationsaktier som kan erhållas ska motsvara 40 procent (VD), respektive 20 procent (ledningsgrupp (SVP) och andra nyckelpersoner inom koncernen) av fast lön 2019 (faktiskt betalad) beräknat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie under fem handelsdagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2019 (innefattande dagen för offentliggörandet), avrundat till närmast jämna heltal, varvid 0,5 avrundas uppåt. Dock ska VD högst erhålla 115 737 Prestationsaktier, annan ledande befattningshavare (SVP) högst 32 480 Prestationsaktier och nyckelperson högst 23 387 Prestationsaktier.

De prestationsmål som måste uppnås eller överträffas under Prestationsperioden för intjäning av Prestationsaktier avser (i) vinst per aktie (EPS), (ii) rörelsemarginal (EBIT) exkl. poster av engångskaraktär samt (iii) organisk tillväxt i procent (”Prestationsmålen”), varvid ettvart mål viktas med 1/3. Intjäningen baseras på den av styrelsen fastställda miniminivån respektive övre målnivån under Prestationsperioden. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier. Om den övre målnivån uppnås eller överskrids ska full intjäning ske. Om miniminivån uppnås men inte överskrids ska tilldelning ske motsvarande 1 % av maximalt antal Prestationsaktier. Om miniminivån överskrids men den övre målnivån inte uppnås ska en linjär proportionerad tilldelning av Prestationsaktier ske. Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas till närmaste heltal.

Styrelsen beslutar om Prestationsmålen före LTI 2019/2023 erbjuds till Deltagarna. Styrelsen avser att presentera beslutade Prestationsmål samt uppfyllelsen av dessa i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2019.

Intjänade Prestationsaktier erhålls av Deltagarna efter årsstämman 2023 och före den 30 juni 2023 (”Tilldelningsdagen”). En förutsättning för att Deltagaren ska erhålla intjänade Prestationsaktier är (i) att deltagaren behållit sin anställning inom koncernen fram till utgången av 2022. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under hela perioden. Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra rätten att erhålla Prestationsaktier eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierna före dessa har utbetalats på Tilldelningsdagen.

(B) Säkringsåtgärder

För att säkra leverans av Prestationsaktier samt för att täcka administrativa kostnader, främst för sociala avgifter föreslår styrelsen, i första hand, att leverans och kostnader säkras genom beslut om riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare inom LTI 2019/2023. I den händelse att erforderlig majoritet inte uppnås för detta förslag avser styrelsen, i andra hand, att ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkra leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier. Aktieswapavtalet innebär att den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Gunnebo-aktier till anställda som omfattas av LTI 2019/2023.

(1) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Gunnebo AB på följande villkor.

  1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 589 083.
  2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2020.
  3. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
  4. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
  5. De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Gunnebo ABs åtaganden enligt LTI 2019/2023 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier. I syfte att minimera Gunnebo ABs kostnader för LTI 2019/2023 har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

(2) Bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Gunnebo AB på följande villkor.

  1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Gunnebo AB.
  2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2020.
  3. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 589 083.
  4. Återköp skall ske till ett pris per aktie om lägst 100 % och högst 110 % av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning.
  5. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
  6. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
  7. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Gunnebo ABs åtaganden enligt LTI 2019/2023 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

(3) Förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTI 2019/2023

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTI 2019/2023 på följande villkor.

  1. Överlåtelse av Gunnebo-aktier får ske vederlagsfritt till deltagare inom LTI 2019/2023, varvid högst 471 266 Gunnebo-aktier får överlåtas.
  2. Rätt att vederlagsfritt förvärva Gunnebo-aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom koncernen som är deltagare i LTI 2019/2023, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2019/2023.
  3. Överlåtelse av Gunnebo-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2019/2023 har rätt att tilldelas Gunnebo-aktier.
  4. Antalet Gunnebo-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2019/2023 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Eftersom LTI 2019/2023 inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Gunnebo AB (och att ett överlåtelsebeslut endast är giltigt intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2019 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av Gunnebo-aktier sker till deltagare i LTI 2019/2023 avser styrelsen däremot föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Omfattning och utspädning

Ingen tilldelning av aktier kommer att ske under de aktiesparprogram som infördes genom beslut av årsstämman 2017 (LTI 2017/2021) respektive 2018 (LTI 2018/2022) och som omfattade sk. prestationsaktier till ledningsgruppen och ett antal nyckelpersoner inom koncernen på grund av att prestationsmålen inte uppfyllts.

Det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas deltagare i LTI 2019/2023 uppgår till 471 266 aktier, vilket motsvarar cirka 0,61 procent av aktiekapital och röster i bolaget. Medräknas det ytterligare antal aktier som maximalt kan komma att överlåtas, vilka i huvudsak avser en kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter, så uppgår den totala omfattningen av LTI 2019/2023 till högst 589 083 aktier och den maximala utspädningseffekten för programmet uppgår till högst cirka 0,76 procent av aktiekapital och röster i Gunnebo AB.

Uppskattade kostnader och effekter på nyckeltal

Baserat på antagandet om en aktiekurs vid programmets start om 24 kronor, en årlig kursuppgång om 10 procent från programmets införande till dess att aktier erhålls cirka 4 år senare, en personalomsättning om 5 procent per år samt en bedömning av framtida utdelningar på Gunnebo-aktien beräknas den totala kostnaden för LTI 2019/2023 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 11,5 miljoner kronor under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo. På årsbasis motsvarar detta cirka 0,2 procent av Gunnebo ABs totala personalkostnader under räkenskapsåret 2018. LTI 2019/2023 har ingen begränsning avseende maximal vinst för deltagarna och därför kan ingen maximal kostnad för sociala avgifter beräknas.

Med utgångspunkt i helårsresultatet för 2018 skulle kostnaderna för LTI 2019/2023, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo i kostnadsberäkningen ovan, få en negativ effekt om cirka 0,06 procentenheter på Gunnebo ABs rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,04 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Gunnebo ABs finansiella resultat som förväntas uppstå genom LTI 2019/2023 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

Övrigt

Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2019/2023 i enlighet med avsnitt A ovan är inte villkorat av att stämman beslutar om säkringsåtgärder i avsnitt B ovan. För giltigt beslut av årsstämman om införande av LTI 2019/2023 enligt avsnitt A ovan krävs att styrelsens förslag biträds av mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Styrelsen föreslår att de föreslagna besluten om säkringsåtgärder enligt avsnitt B ovan fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av årsstämman om föreslagna säkringsåtgärder enligt avsnitt B ovan krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de på årsstämman representerade aktierna.

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, i samband med företagsförvärv, fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning. Bemyndigandet ska omfatta sammanlagt högst aktier motsvarande 10 % av det totala antalet aktier i bolaget.

Skälet till den möjliga avvikelsen från företrädesrätten är att bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag.

Ytterligare information

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 14, 15 och 16 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.gunnebogroup.com senast den 21 mars 2019 samt kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 77 050 848, varav 76 448 581 stamaktier och 602 267 C-aktier, motsvarande 76 508 807,7 röster. Samtliga C-aktier innehas av bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2019

Gunnebo AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Karin Wallström Nordén, Informationsdirektör, tel. 010-2095 026

www.gunnebogroup.com

Denna information är sådan information som Gunnebo AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 mars 2019, kl. 08.00 CET.

Rapporter

Arkiv